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最初の異変が、赤タコ軍司令部に通報されたのは、５月３日の夕方であった。ラエ基地を発した輸送船２４隻と護衛のCD級軽巡洋艦艦２隻、DD級駆逐艦１隻が、「敵の有力な艦隊に攻撃されつつあり」の無電を発して消息不明となったことがわかった。ほぼ同時刻にラエ基地に向かって帰投中のDD級駆逐艦２隻が敵艦載機の攻撃を受けたとの緊急電を最後に通信が途絶え、撃沈された可能性が濃厚になった。
赤タコ軍司令部は、航空母艦を随伴する有力な青タコ軍艦隊がラエ基地に向かいつつあるものと判断し、ラエ基地司令部に警戒警報を発令した。警報に接した基地司令部は、艦隊を基地付近の宙域に展開して敵艦隊を迎撃することにした。
Ａ通路から出撃する駆逐艦隊
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戦艦部隊が続く
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ラエ基地戦力配置図
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基地に2本ある出入り口のうちの北にあるA通路の沖合に特AD級戦艦１隻、AD級戦艦３隻、BD級戦艦６隻、DD級駆逐艦１４隻が広い横陣に布陣した。
Ａ通路沖に展開した主力艦隊
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赤タコ軍主力艦隊
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もう一本のB通路の沖合には、AD級戦艦１隻、CD級軽巡洋艦４隻、DD級駆逐艦４隻が2列の横陣に展開した。それ以外の特AD級戦艦１隻、CD級軽巡洋艦４隻、DD級駆逐艦４隻は、港湾施設の付近に仮泊し、A、Bどちらの通路にも増援として駆けつけられる様にした。
Ｂ通路沖に展開した分遣艦隊
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赤タコ軍分遣艦隊
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港内にも艦艇を配備している
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赤タコ軍主力艦隊
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Ａ通路方面の防空部隊の配備状況
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カニタン型戦闘爆撃機７機と機動歩兵８機は、2本の通路の出口付近に配置された。艦載の機動歩兵部隊は発艦後、艦隊の隊列の後ろに位置し、防空任務に就いた。
機動歩兵隊が直衛する
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